BV oprichten in Nederland: Wat zijn de eisen?

Wat zijn de eisen voor het oprichten van een BV in Nederland? 

U dient aan een aantal eisen te voldoen als u een BV wilt oprichten in Nederland. Hiervoor is onder andere een notariele akte nodig, statuten en u dient zich in te schrijven bij de KVK (Kamer van Koophandel). 

Voor een compleet overzicht zetten we alle vereisten graag even voor u op een rij:

• Notariele akte van oprichting met de daarbij behorende statuten
• Start-en aandelen kapitaal
• Inschrijving KvK (Kamer van Koophandel)
• Jaarstukken en DGA-salaris –> (Dit gebeurt na de oprichting)
• Functies die binnen de Besloten Vennootschap bekleed zullen worden

We zetten alle bovengenoemde punten hieronder nog even uitgewerkt voor u op een rij inclusief uitleg.

Op bezoek bij een notaris voor de notariële oprichtingsakte

Wanneer u een BV wilt oprichten gaat u langs bij een notaris. Bij de notaris wordt een oprichtingsakte opgesteld voor uw BV. De akte is wettelijk verplicht en daarmee dus noodzakelijk als u een besloten vennootschap wilt oprichten in Nederland.

Statuten van een BV

Statuten van een BV zijn opgenomen in de statuten.

Nu horen we u vragen: “Wat staat er precies in de statuten?”

In de statuten zijn de bepalingen en regels van de BV opgenomen. U bent verplicht om de volgende zaken op te nemen in de statuten:

• Naam en vestigingsplaats van de BV
• Doel van de BV
• De verschillende soorten aandelen
• Regels voor overdracht van aandelen
• Besluitvorming
• Benoemen en ontslag van de bestuurders
• Waarde van aandelen
• Welke zeggenschap heeft elke aandeelhouder?
• Blokkeringsregeling
• Ontbinding van de rechtsvorm

Kapitaal om mee te starten + aandelenkapitaal

Voorafgaand aan het jaar 2012 was er een verplicht startkapitaal nodig van 18.000 euro om een BV te kunnen starten in Nederland.

In de loop der jaren is dit startkapitaal aangepast naar een bedrag van 0,01 eurocent. Hiermee is de drempel voor het starten van een BV in Nederland aanzienlijk verlaagd. Het is niet verplicht dat dit bedrag alleen uit geld bestaat. Wanneer u een bedrijfspand heeft, dan wordt dit ook goedgekeurd als startkapitaal.

Aandeelhouders beschikken over aandelen van de BV. Deze vormen het kapitaal van het bedrijf. Er is ook een situatie mogelijk waarbij alle aandelen in handen zijn van 1 eigenaar. Hierbij kan een onderscheid gemaakt worden tussen geplaatst, gestort en nominaal aandelenkapitaal.

Inschrijving bij de KvK (Kamer van Koophandel) 

Een besloten Vennootschap dient ten alle tijde ingeschreven te staan in het handelsregister van de KvK (Kamer van Koophandel). Wanneer u de BV heeft opgericht, dan kunt u tot een week na de oprichting de BV nog steeds inschrijven bij de Kamer van Koophandel.

Wanneer u staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, dan krijgt u een KvK nummer (*zie afbeelding hieronder):

Jaarstukken en DGA-salaris ➡ (na de oprichting)

Jaarstukken

Bij de Kamer van koophandel bent u verplicht ieder jaar een overzicht op te stellen van de jaarstukken van uw BV.

Dergelijke jaarstukken hoeven niet direct bij de oprichting te worden opgesteld. Het zijn echter wel belangrijke documenten voor de BV.

De Kamer van koophandel wil graag inzage in de volgende stukken:

• Winst-en verliesrekening
• Ontwikkeling op financieel gebied
• Positie op financieel vlak
• Balans met bijbehorende toelichting
• De mate van kredietwaardigheid van de BV

De eisen die de KvK stelt aan de jaarstukken, hangen af van de grootte van uw BV. Wanneer u de jaarstukken niet inzichtelijk maakt voor de Kamer van Koophandel wordt u persoonlijk aansprakelijk gesteld wanneer u financieel in de problemen zit.

DGA salaris 

DGA staat voor ‘Directeur Grootaandeelhouder’. Als DGA dient u een minimum jaarsalaris te ontvangen van 45.000 euro per jaar.

Het DGA salaris is net als de jaarstukken niet iets waar u aan moet voldoen bij de oprichting. Wel is het belangrijk dat u hierover nadenkt. De reden voor de inzage in dit minimum salaris van een DGA heeft te maken met het voorkomen van het omzetten van de winst in dividend door de DGA en een te laag salaris uitbetaalt.

Functies die bekleed worden binnen de BV

Wanneer u een BV opricht, dan doet u dit of alleen, of samen met anderen. 3 functies zijn een vereiste en dienen te worden bekleed door 1 of meerdere personen.

Het gaat hierbij om de volgende functies:

• Oprichter
• Bestuurder
• Aandeelhouder

Stappen en documenten die nodig zijn voor de oprichting van uw BV vanuit het buitenland

Vanuit het buitenland kunt u de BV als natuurlijk persoon oprichten, of als buitenlands entiteit. Een verplichting is er niet om naar Nederland te komen voor de oprichting.

De stappen die u hieronder ziet in het schema zijn noodzakelijk. Dit zijn met name voor de notaris hele belangrijke documenten. Normaliter haalt de notaris de onderstaande gegevens uit de GBA (Gemeentelijk Basis Administratie persoonsgegevens).

In dit geval gaat het echter om oprichters/aandeelhouders die een andere nationaliteit hebben dan de Nederlandse, waardoor onderstaande gegevens noodzakelijk zijn.

Wanneer de BV wordt opgericht via een buitenlands rechtspersoon, dan zijn e rnog meer aanvullende gegevens nodig. Het belangrijkste is dat de notaris zekerheid weet te verkrijgen over de vertegenwoordiging van de buitenlandse entiteit.

Documenten vertalingen

In sommige gevallen dienen de documenten, die u inleverd, te worden vertaald. Dit is in de volgende situaties het geval:

• U richt de BV op met een buitenlandse entiteit in uw land van herkomst dienen er bepaalde documenten te worden ondertekend door uw notaris. Het is belangrijk dat de notaris deze documenten begrijpt en dat de documenten in het Engels worden opgesteld.
• Wat te doen als 1 van de oprichters / aandeelhouders geen Nederlands spreekt?Die situatie kan zich natuurlijk voordoen. In dat geval dient de documentatie te worden vertaald naar het Engels. Om de oprichting te voltooien vanuit het buitenland.

Oprichting als natuurlijk persoon vanuit het buitenland

Legalisatie van uw handtekening

Middels een volmacht zal de BV door een Nederlandse notaris worden opgericht. Het volmacht wordt door u ondertekend en uw handtekening wordt daarbij gelegaliseerd.

Dit houdt zoveel in, als dat de notaris verklaart, dat u die de volmacht getekend heeft, ook de persoon is die op de volmacht staat benoemd. Belangrijk is dat hier een kopie van het legitmatiebewijs bij is gevoegd.